钢结构产品加工到底是加工承揽合同

还是建设工程合同浅析

  一、前言

钢结构产品加工合同在建设工程领域中属于比较常见的案件，笔者处理了较多此类案件。令笔者记忆犹新的是：笔者曾耗时2年历经一个钢结构产品加工合同案件的一审、二审和再审。

虽然该案现已终结，但笔者一直在思考一个问题——钢结构加工到底属于加工承揽合同，还是属于建设工程合同（笔者认为：如果由业主直接发包，则应属于建设工程施工合同；若建设工程承包人经发包人同意后发包，则应属于建设工程分包合同，若建设工程承包人未经发包人同意而发包，则应属于非法分包；若由专业分包人发包，则应属于非法分包合同。为了便于阐述以下统称为建设工程合同）

因为钢结构加工是承揽合同，还是建设工程合同是一个至关重要的问题。这一问题不仅仅关系到案由，更关系到管辖、合同效力等法律适用问题。会直接影响当事人权利义务分配。

故笔者特依法根据我国相关法律之规定、加工承揽合同实际情况，及建设工程现状，制作本文。

二、产生钢结构产品加工性质之争的原因

钢结构产品加工到底是加工承揽合同争议，还是建设工程分包合同争议呢？这两种观点一直未形成压倒性优势，且这一争议由来已久。笔者认为产生这种争议的原因大致有五。分别阐述如下：

一、建设工程合同纠纷源自加工承揽合同纠纷，二者难以界定

（一）建设工程合同纠纷源自加工承揽合同纠纷

一般以典型给付种类为主要标准来区分合同性质，而建设工程合同与承揽合同的典型给付实际上是相同的。二者均以完成一定工作并交付工作成果为典型给付，故建设工程合同从本质上讲就是加工承揽合同，二者的关系系包含关系，即：承揽合同包括建设工程合同。对此不论是《中华人民共和国合同法》还是《中华人民共和国民法典》均早已明确界定。表现如下：

《中华人民共和国合同法》第十五章规定承揽合同，第十六章规定建设工程合同，且第二百八十七条更是规定：“本章没有规定的，适用承揽合同的有关规定。”

《中华人民共和国民法典》同样沿袭了《中华人民共和国合同法》的立法体例和基本规定，其中第三篇合同篇中第十七章规定承揽合同，第十八章规定建设工程合同，且第八百零八条更是明确规定：“本章没有规定的，适用承揽合同的有关规定。”

故建设工程合同纠纷系从承揽合同中分离出来的一类合同纠纷已在法律理论界和法律实务界达成共识。

而建设工程合同之所以从承揽合同中分离出来，是因为建设工程合同有其独有的个性；且建设工程合同已达到相当比例，业已成为国家支柱产业，已经达到可以与承揽合同分庭抗礼的程度。

（二）建设工程合同纠纷、加工承揽合同纠纷难以界定

不论建设工程合同发展到什么程度，都无法改变建设工程合同系从承揽合同中分离出来的基本事实。

这就必然导致建设工程合同纠纷与加工承揽合同纠纷之间具有太多共性。而这些共性在很多时候足以让建设工程合同之个性，无法达到显而易见之程度。

而建设工程合同与加工承揽合同之根本区别，仅仅在于承揽工作内容不同。即：承揽建设工程则为建设工程合同，承揽其他工作则为承揽合同。

但在钢结构产品加工合同中，承揽工作的内容虽为钢结构加工产品，但若承揽合同的内容包含了安装，那么钢结构产品加工合同所交付的内容是否构成了工程？另外即便钢结构产品加工合同不包含安装，但所交付的钢结构产品已经构成了某一具体工程的主体结构，此时的土建安装仅仅起辅助作用，那么此时的钢结构产品是否也构成了建设工程呢？……

故建设工程合同纠纷与加工承揽合同纠纷必然难以界定。

毕竟只有从建设工程合同与加工承揽合同的个性中进行详细分析，才能精准判断出到底是建设工程合同，还是加工承揽合同。

总之，建设工程合同系特殊的加工承揽合同，二者必然难以界定。

二、为了规避违法分包而将钢结构产品加工合同签署为承揽合同

钢结构产品加工在很多时候都是由建设工程施工总承包单位发包给钢结构产品加工厂家，甚至由专业分包单位发包给钢结构加工厂家。

如果把钢结构加工定位为建设工程合同，那么由施工总承包单位分包则需要取得发包人同意（在施工总承包合同中确定，或者经过分包单位资格审查的形式予以确认，或者由发包人签署书面文件、会议纪要等各种确认形式）否则分包合同无效。但很多发包人不会轻易同意施工总包单位的分包，或者虽默示施工总包单位之分包，但为了避免自身承担责任，故很少签字确认。因此施工总承包单位很容易陷入违法分包之境地。

如果把钢结构加工定位为建设工程合同，那么由专业分包单位发包给钢结构加工厂家，则因违反专业分包单位不得再行分包的强制性规定而无效。

故实践中，很多钢结构产品加工合同的发承包双方为了规避建设工程分包这一问题，而签署为《钢结构产品加工承揽合同》

三、为了规避专属管辖而将钢结构产品加工合同签订为承揽合同

一般而言合同甲方在合同磋商、合同签订阶段都处于强势地位（个别紧俏产品除外）甲方为了方便自己诉讼也好，为了取得自己熟悉的法院进行裁判也罢，往往都会通过约定管辖，将诉讼连接地设定为自己所在地。

但建设工程施工合同、建设工程分包合同又都属于专属管辖范畴（建设工程合同纠纷属于三级案由，包含九个四级案由：(1)建设工程勘察合同纠纷(2)建设工程设计合同纠纷(3)建设工程施工合同纠纷(4)建设工程价款优先受偿权纠纷(5)建设工程分包合同纠纷(6)建设工程监理合同纠纷(7)装饰装修合同纠纷(8)铁路修建合同纠纷(9)农村建房施工合同纠纷。因建设工程合同纠纷的复杂性，导致很多案件需要鉴定，甚至现场踏勘，故出于方便法院审判、方便诉讼参与人的两便原则，对于后七种四级案由都适用专属关系在法律理论界与法律实务界均已达成共识）

故钢结构产品加工合同的甲方便会主动把钢结构产品加工合同定性为加工承揽合同，而钢结构产品加工合同的乙方在僧多粥少这一大前提下为了承揽业务，便也只能迎合甲方的要求。

故双方基于规避专属管辖这一问题，也往往将钢结构产品加工合同签署为加工承揽合同。

四、裁判机关也难以形成统一意见

虽然通说认为：买卖合同交付的是产品，既包括标准产品，也包括非标准产品；加工承揽合同交付的是劳动成果；建设工程合同交付的是建设工程。

但是买卖合同所交付的产品中必然包含了劳动成果，而加工承揽合同所交付的劳动成果也必然以产品的形式呈现；在建设工程中钢结构这一特殊产品，所交付劳动成果可能直接构成建设工程或者最终也将物化成为建设工程。

故这三类合同的精准判断确有很大难度。

虽然从最高人民法院到各地、各级人民法院都不断地通过个案解释对买卖合同、加工承揽合同、建设工程合同的区别进行论证，但同级人民法院之间，甚至同一法院都出具了大量相互矛盾的裁判文书，并未形成定论。

例如：最高人民法院 其他 （2015）民立他字第13号《唐山市通宝焦化有限公司与北京首钢机电有限公司管辖裁定书》认定：《唐山通宝焦化有限公司捣固焦改造工程承包合同书》及《唐山通宝焦化有限公司焦炉捣固焦改造工程技术协议书》，约定了焦炉捣固焦改造工程总承包的设计（工艺、土建、非标设备、地面除尘站系统、供电等）、设备制造及材料采购、施工安装、调试、培训、功能考核、竣工验收及投产、达产等事宜。从合同内容看，可以认定唐山通宝公司与首钢机电公司之间存在着建设工程合同关系，故本案的案由应为建设工程合同纠纷。

最高人民法院 再审 （2014）民申字第282号《河北盛德利印铁制罐有限公司与珠海市万隆达包装设备有限公司侵权纠纷管辖权异议一案申请再审民事裁定书》则认为：《盛德利印铁制罐有限公司200RPT生产线制造合同》和《盛德利印铁制罐有限公司200RPT生产线制造、安装调试合同》等证据材料，这些证据材料表明当事人之间的合同性质为加工承揽合同。

……

五、诉讼参与人为了解决争议，往往无视钢结构产品加工合同性质

正因为钢结构产品加工到底是买卖合同，还是加工承揽合同，抑或是建设工程合同难以定性。

故当产生钢结构产品加工合同纠纷时，原告往往会向合同约定有管辖权的法院起诉，被告也往往认可合同约定，法院也往往不在纠结合同性质而按照合同约定予以受理和审判。

故诉讼各方参与人为了诉争纠纷得以顺利解决，便直接无视了钢结构产品加工的合同性质，进行起诉、应诉和审判。

总之：产生钢结构产品加工之合同性质争议，既有加工承揽合同与建设工程合同本身难以界定的客观原因；也有钢结构产品加工合同甲乙双方为了规避合同效力、专属管辖等主观原因；更有诉讼参与人为了快速解决争议而采取和稀泥策略方面的原因。

故钢结构产品加工到底是属于哪类合同，不仅在以前、现在存在重大争议，在将来很长一段时间依然会存在重大争议。

三、笔者认为钢结构产品加工属于建设工程合同

笔者认为不论从哪个角度看，钢结构产品加工都应当属于建设工程合同。主要原因有八个，分别阐述如下：

一、资质决定了钢结构产品加工属于建设工程合同

根据《中华人民共和国建筑法》第十三条、《建设工程质量管理条例》第二十五条之规定，取得资质证书后，方可在资质等级许可范围内从事建筑活动。

根据《建筑业企业资质管理规定》第六条之规定，建筑业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列。

根据《建筑业企业资质标准》、《中国钢结构制造企业资质管理规定(暂行)》之规定，对于钢结构施工和钢结构制作采取不同资质管理模式，即：从事钢结构工程施工的企业，需要向企业所在省市住房城乡建设主管部门，申请办理钢结构工程专业承包资质（钢结构工程是指建筑物或构筑物的主体承重梁、柱等均使用以钢为主要材料，并工厂制作、现场安装的方式完成的建筑工程）而承揽钢结构制造、来料加工和定型生产标准化产品的企业，需要向中国钢结构协会（是跨行业、跨学科的全国性社会经济技术团体，地位超然）申请办理钢结构制造业企业资质。

通过前述法律、法规、政策梳理，我们不难发现国家将钢结构产品加工企业纳入建筑企业行列进行管理，并对钢结构工程承包企业实行严格资质管理。

之所以会出现这样的情况，是因为国家深知钢结构产品加工在建设工程中的重要性，钢结构产品加工具有建设工程合同共性。

故从国家对钢结构产品加工企业进行资质管理这一角度看，钢结构产品加工合同纠纷应属于建设工程合同纠纷。

二、钢结构产品图纸决定了钢结构产品加工属于建设工程合同

（一）钢结构产品加工合同乙方须提供的图纸种类

在钢结构产品加工合同中，通常由乙方对钢结构产品加工图纸进行深化设计。深化设计图纸通常包括四类图纸，即：深化设计图、加工图、安装图、制作图。这四类图纸相互关联，又各有侧重，是不可分割的有机整体。

深化设计图（又称详图或者细化图）是指：建设工程中整个钢结构的图纸。是钢结构产品制作、安装的基本图纸，是钢结构产品中的母图。

加工图是指：用于钢结构产品加工合同乙方生产制作钢结构产品的图纸。

安装图是指：用于钢结构产品安装的图纸。

构件图是指：每根柱子的结构图。

而前述图纸最终都会成为建设工程众多图纸中的一部分。且进行图纸深化设计是钢结构产品加工合同乙方的首要合同义务（钢结构产品加工合同乙方义务通常包括四大部分，即：第一，对钢结构产品图纸进行深化设计；第二，向钢结构产品加工合同甲方交付合格钢结构产品；第三，向钢结构产品加工合同甲方提供钢结构产品合格相关证明文书；第四，对钢结构产品进行维保和质保）

（二）钢结构产品加工合同乙方提供图纸顺序

钢结构产品加工合同乙方将深化设计图，发给钢结构产品加工合同甲方，由甲方对深化设计图进行初步审查，甲方审查通过后，发给建设工程设计院进行审核。

建设工程设计院对钢结构产品深化设计图纸审核通过后，钢结构产品加工合同乙方开始制作、并向钢结构产品加工合同甲方提供加工图，钢结构产品加工合同甲方审核通过后，钢结构产品加工合同乙方开始钢结构产品加工制作。

与此同时钢结构产品加工合同乙方开始制作安装图和制作图。

（三）因诉讼参与人混淆施工图与钢结构产品深化设计图而导致错误裁判，损害钢结构产品加工合同甲方合法权益

在诉争中如果出现钢结构产品交付迟延，钢结构产品加工合同乙方通常会以钢结构产品加工合同甲方未及时提交图纸为由，主张钢结构产品未迟延交付。

钢结构产品加工合同乙方的这种抗辩通常是不能成立的。

原因在于两点：

1.诉讼参与人混淆钢结构产品加工合同提供图纸义务主体，损害钢结构产品加工合同甲方权益

在钢结构产品加工中通常会涉及到两类图纸：第一类为施工图，第二类为钢结构产品深化设计图。

前者的提供主体为钢结构产品加工合同甲方，后者的提供主体为钢结构产品加工合同乙方。

如前所述对于第二类图纸钢结构产品加工合同甲方只承担审查或者审核义务。

在诉争中，钢结构产品加工合同乙方，通常首先会以钢结构产品加工合同甲方，未及时向自己提供钢结构产品加工深化设计图纸，导致自己无法及时进行钢结构产品加工，故工期迟延的责任不在自己，并继而主张停窝工损失的抗辩。

但因众多诉讼参与人未弄明白在钢结构产品加工合同中提供不同图纸的义务主体，统统将提供图纸义务当成钢结构产品加工合同甲方的义务，故自然将钢结构产品图纸深化设计迟延而导致的损失归属到钢结构产品加工合同甲方身上，损害钢结构产品加工合同甲方权益不可避免。

2.诉讼参与人混淆施工图提供时间，损害钢结构产品加工合同甲方权益

当钢结构产品加工合同乙方，上一个抗辩难以得到支持时，钢结构产品加工合同乙方通常还会提出第二个抗辩，即：钢结构产品加工合同甲方未能按时向自己提供施工图，导致自己无法进行钢结构产品图纸深化设计，故钢结构产品合同工期应相应顺延。

对于钢结构产品加工合同乙方的这一抗辩，钢结构产品加工合同甲方往往更难以完成举证责任。因为很多时候钢结构产品甲方都无法提供自己已向钢结构产品加工合同乙方交付施工图纸的证据。

但其实钢结构产品加工合同乙方的这一抗辩也是难以成立的。其原因在于：

钢结构产品加工合同甲方，通常会用建设工程设计院提供的施工图，进行钢结构产品加工合同招标或者合同磋商；钢结构产品加工合同乙方在签订钢结构产品加工合同后，依据施工图进行钢结构产品深化设计，向钢结构产品加工合同甲方出具一套完整的深化设计图纸。即：施工图是钢结构产品加工合同乙方合同报价的基础和钢结构产品深化设计图纸的设计依据。

故钢结构产品加工合同乙方在投标或者合同磋商时，便已经有钢结构产品甲方提供的施工图。如果没有施工图，钢结构产品乙方根本无法正常报价，更无法进行钢结构产品图纸深化设计。

但因诉讼参与人经常混淆施工图与钢结构产品深化设计图之间的关系及各种图纸的提供时间，从而形成错误裁判。最终损害钢结构产品加工合同甲方合法权益。

总之，之所以出现裁判机关采信，钢结构产品加工合同乙方提出的前述两种抗辩，而最终损害钢结构产品加工合同甲方合法权益的事情，是因为诉讼各方参与人对钢结构产品加工合同性质认知错误，并在此基础上错误认定了钢结构产品加工合同双方各自应提供的图纸种类，及到底什么时候提供了各自应当提供的图纸。

三、钢结构产品质量决定了钢结构产品加工合同属于建设工程合同

因钢结构产品不同于普通建筑材料，关系到建设工程安全、建设工程质量及不特定第三人合法权益，更关系到建设工程施工安全。

故钢结构产品加工合同乙方，向钢结构产品加工合同甲方，提供的钢结构产品，必须同时满足两个条件：1.满足钢结构产品加工合同甲方审核通过的深化设计图纸要求，2.符合钢结构产品强制性标准。

钢结构产品加工合同乙方所提供的钢结构产品即便满足深化设计图纸，满足甲方要求，但只要不符合国家强制性验收标准，则乙方所交付的钢结构产品也不属于合格产品的特性决定了，钢结构产品加工合同属于建设工程合同。

四、钢结构产品加工合同乙方须提交产品质量合格证明材料决定了钢结构产品加工属于建设工程合同

如前所述，向钢结构产品甲方，提供钢结构产品质量合格的证明材料，是钢结构产品加工合同乙方的第三项合同义务。且这些证明材料最终都会进入建设工程竣工备案资料之中。

而钢结构产品乙方须提供的证明材料包括但不限于：原材质量证明书、原材复检报告、钢结构产品质量合格证、焊接工艺评定报告、焊缝外观检查报告、焊缝无损检测报告、构件尺寸检验报告等。

故从钢结构产品加工合同乙方，除须提供普通加工承揽合同所需产品本身质量合格的证明材料之外，还需要提供钢结构产品原材料质量合格证明材料、钢结构产品加工工艺合格证明材料看，也应该将钢结构产品加工纳入建设工程合同范畴。

五、钢结构产品验收决定了钢结构产品加工属于建设工程合同

在2020年8月1日之前钢结构产品加工的验收依据是《钢结构工程施工质量验收规范》(GB50205-2001)从2020年8月1日起钢结构产品加工的验收依据是《钢结构工程施工质量验收标准》（前者被后者所废止）

《钢结构工程施工质量验收规范》规定了钢结构制作验收、钢结构施工质量验收、检测等与钢结构产品质量相关事宜。

《钢结构工程施工质量验收标准》规定了原材料及成品验收、焊接工程、紧固件连接工程、钢零件及钢部件加工、钢结构组装工程、钢结构安装工程、钢结构分部分项工程验收；且同时规定《钢结构工程施工质量验收标准》与《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300）配套使用。

故钢结构产品制作、钢结构产品安装、钢结构产品检测系不可分割的整体。

而《钢结构工程施工质量验收规范》、《钢结构工程施工质量验收标准》均是国家建筑工程施工质量验收规范系列标准之一，亦是强制性验收标准。

且如前所述有关钢结构产品各种检测报告、钢结构产品本身质量合格的验收报告及钢结构加工质量验收报告均是工程竣工验收必备资料。

故钢结构验收本身就决定了钢结构产品加工属于建设工程合同，而不属于普通的加工承揽合同。

自然那些以只承担了钢结构产品加工，并未承担钢结构产品安装为由，提出钢结构产品加工属于加工承揽合同的观点是难以成立的。

六、钢结构产品加工合同的质保义务及保修义务决定了钢结构产品加工属于建设工程合同

质保义务与保修义务属于建设工程承包合同承包人的两种不同义务。在司法实践中往往被很多人混淆。

根据《建设工程质量保证金管理办法》第二条、第九条、第十一条等法律之规定，质保义务是指：在建设工程质量缺陷责任期内，建设工程承包人对因自身原因引发的建设工程质量瑕疵，承担的修复义务。通常在在建设工程质量缺陷责任期内会留存一定比例的质量保证金，当建设工程承包人不按照合同约定履行质保义务时，建设工程发包人可直接从质量保证金中扣除相应质保费用。建设工程质量缺陷责任期一般为一年，不超过两年，具体时间由发承包双方在合同中约定。

根据《中华人民共和国建筑法》第六十条、第六十一条、第六十二条及《建设工程质量管理条例》第三十九条、第四十条、第四十一条等法律之规定，保修义务是指：施工单位对于不同分部分项工程，在国家规定的最低保修期内，对于正常使用的建设工程承担的质量修复义务。

而钢结构产品加工合同乙方对于钢结构产品不仅要承担质量缺陷期内的质保义务，还要承担质量保修期内的保修义务，尤其是当钢结构产品成为建设工程主体结构时，保修期限为设计文件规定的建设工程合理使用年限。

故从钢结构产品加工合同的质保义务和保修义务角度看，钢结构产品加工合同依然属于建设工程合同。

七、钢结构产品加工合同计价依据决定了钢结构产品加工属于建设工程合同

价款在任何种类的合同中都属于实质性内容、关键条款。

而价款必然涉及到计价依据。

虽然在司法实践中存在各种各样的计价模式，但任何一个行业都有其行业惯例，当行业惯例发展到一定程度时便会形成行业规范。

而中华人民共和国住房和城乡建设部颁布《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2008)（自2008年12月1日起实施）就是建设工程行业中的行业规范。

《建设工程工程量清单计价规范》将钢结构制作工程列在附录A《建筑工程工程量清单项目及计算规则》中，并且是单独列为一节(A6金属结构工程) 

而《建设工程工程量清单计价规范》是建设工程计价模式中清单计价模式的计量标准。

且清单计价模式是建设工程领域里，相对于定额计价模式、成本加酬金计价模式、固定总价计价模式而言，运用更为广泛、更具生命力的一种计价模式。是在建设工程施工总承包合同中大力推动的计价模式（在工程总承包合同中国家大力推进的是固定总价这一计价模式）

故站在国家层面，住建部以行业惯例形式指导钢结构产品加工清单计价。由此足见从计价模式角度看，钢结构产品加工也应纳入建设工程合同范畴之中。

八、钢结构产品制造场所不影响合同性质

（一）有人会以加工并非在建设工地为由提出钢结构产品加工属于加工承揽合同

也许有人会说钢结构产品制作并不在建设工程工地，而是在钢结构厂家生产车间，并基于此提出钢结构产品加工应属于加工承揽合同。

（二）前述观点的理论基础

1.钢结构产品加工厂家在自己的生产场所，使用自己员工，利用自身生产设备、设施、原材料，根据委托人要求，生产出符合委托人要求的钢结构产品，完全符合加工承揽合同的特点。

2.钢结构产品本身对于建设工程而言，仅系建设工程的材料，最多就是属于建设工程的构配件。

（三）笔者认为本条第二款所述观点不成立，理由如下：

1.建设工程合同本身就是从加工承揽合同分离出来的一类合同，当然能够完全满足加工承揽合同的特征。

2.比钢结构加工更特殊的装配式建筑依然属于建设工程合同

国务院于2016年出台《关于大力发展装配式建筑的指导意见》已从土地供应、税收优惠等角度鼓励发展装配式建筑。

可以预期，若干年后装配式建筑将成为行业常态。届时整个建设工程都不在建设工地进行生产建设，建设工地将成为建设工程的组装场所。正如港中澳大桥一样！

但装配式建筑依然属于建设工程合同范畴，故钢结构产品制作场所并不改变其合同性质。

3.虽然钢结构制作场所不在建设工地，但制作与安装的深度融合依然决定钢结构加工属于建设工程合同

钢结构产品加工合同甲乙双方需要深度融合，完全不同于普通加工承揽合同中，只要承揽人交付了合格加工产品，就履行完自己合同义务的特定。

在钢结构产品加工中，深度融合的地方很多。现在笔者根据顺序简单介绍如下：

首先，钢结构产品深化设计图纸的制作与审核，须加工合同甲乙双方深度融合才能完成。

其次，钢结构产品加工过程中钢结构产品加工合同甲方，甚至是业主与监理对钢结构产品加工乙方的监督远超普通加工承揽合同。

再次，钢结构产品加工合同乙方须提交钢结构产品本身、原材料、制作工艺合格的证明材料亦需要甲乙双方深度融合。

第四，钢结构产品加工合同乙方，对钢结构产品加工合同甲方的安装需要进行有效配合。

第五，钢结构产品制作验收、钢结构产品安装验收亦需要甲乙双方相互配合。

综上所述：虽然相较于土建工程，钢结构产品工程的施工工序稍微简单一些，但钢结构产品工程同土建工程一样需要保证工程质量。

且钢结构产品在部分建设工程中，与普通土建工程之主体工程作用相同。

更为重要的是所有钢结构产品加工，都会涉及到钢结构产品深化设计、钢结构产品原材料合格证明义务、钢结构产品加工工艺合格证明义务、钢结构产品合同证明义务等诸多与普通建设工程相同的义务。

故钢结构产品加工应当属于建设工程合同。

参考文献：

1.出国留学网《钢结构施工合同是否是普通加工承揽合同》

2.谢凤碧律师《钢结构工程合同是普通的承揽合同还是建设工程施工合同》

3.李延忱:《关于买卖合同与承合同在管辖权争议案件中的认定)

4.上海正策律师事务所包清雷律师《钢结构制作合同是加工承揽合同还是建筑施工合同》

5.最高人民法院 二审 （2013）民二终字第10号

6.最高人民法院 其他 （2015）民立他字第13号

7.北京万典律师事务所 律师 冯凯整理的《最高法关于加工承揽合同管辖权异议案件的裁判要点汇总(共10条)》